收购]山东高速:关于全资子公司收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权及提供股东借款的公告

. 交易内容概述:山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司山东

高速河南发展有限公司(以下简称“河南公司”)拟收购河南巨康投资有限公司(以

下简称“巨康投资”或“转让方”)所持济源市济晋高速公路有限公司(以下简称“济

晋公司”)90%股权,收购价格为6.55亿元,扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他

应付款5.43亿元,实际支付股权转让款1.12亿元。收购完成后,由河南公司为济晋

. 本次交易不构成关联交易,未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大

. 风险提示:济晋高速目前尚未完成竣工验收,尚未取得省级人民政府明确收费

期限的批复文件,后续能否完成竣工验收并取得明确的收费期限批复尚存在不确定

性;济晋公司在项目建设及运营期间可能存在欠缴各项税款的风险;截止审计基准日,

济晋公司对外担保共计7,002万元,同时可能存在未披露的或有负债、或有事项风险。

为进一步做大做强路桥主业、增加经营收益,2018年8月14日,公司召开第五

届董事会第二十四次会议(临时),以10票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了

《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权的议案》,同意公司全资子公司河

南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权,收购价格为6.55亿元,扣除转让方巨

康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元,实际支付股权转让款1.12亿元。收购完

成后,由河南公司为济晋公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机

构债务。综上,本次交易资金总需求为9.03亿元,其中5.23亿元由河南公司向工商

银行申请并购贷款,3亿元由公司向河南公司增资(具体内容详见公司于同日披露的

《山东高速关于对全资子公司山东高速河南发展有限公司增资的公告》,公告编号:

主要股东:济源市长宏实业有限公司持有巨康投资51%股份、济源市长江实业有

主要产品为液体无菌包材,年生产规模达16亿支,产品主要用于液体、流体或半流

体的无菌包装。二是济源巨康新兴陶瓷有限公司,生产、销售陶瓷、耐火材料加工等

系列产品。主导产品日用陶瓷餐具,年生产炻瓷餐具4600万件。三是济源市济晋高

股权结构:河南巨康投资有限公司出资13,500万元占比90%;济源市长江实业有

限公司出资1,500万元占比10%。济源市长江实业有限公司已放弃优先受让权。

康投资持有的济晋公司13,500万元股权中的10,000万元股权已质押,已质押股权中

的3,000万元股权已被司法冻结。关于标的股权的质押及冻结的具体情况如下:

2011年3月15日,巨康投资将其所持济晋公司3,000万元股权质押予国家开发

银行股份有限公司河南省分行,为济晋公司向该行81,900万元银团贷款提供质押担

保。上述3,000万元股权已被司法冻结并进入执行程序,执行法院已委托评估机构对

2013年5月30日,巨康投资将其所持济晋公司3,650万元股权质押予国家开发

银行股份有限公司河南省分行,为济晋公司向该行贷款提供质押担保。上述3,650万

元股权所担保债权已经清偿完毕,国家开发银行股份有限公司河南省分行已就注销上

述3,650万元股权质押手续出具相关文件,但尚未至工商登记机关办理注销手续。

2010年4月21日,巨康投资将其所持济晋公司3,350万元股权质押予中国银行

持了较高的增长水平,但2014年、2015年受山西省境内“3.1”隧道交通危化品燃爆

事故等因素影响下降较多,2016年开始复苏实现通行费收入14,024万元(含税),2017

年实现通行费收入23,623万元(含税)。2018年上半年实现通行费收入13,094万元

注:2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特

附近,止于二广高速济源至洛阳段起点处,济晋高速采用BOT方式投资建设与经营管

理,收费里程约20.566公里,双向四车道,设计行车速度山岭重丘区80km/h,平原

微丘区120km/h。2004年12月开工建设,2009年1月全线通车收费。济晋高速尚未

完成竣工决算,概算投资14.39亿元,竣工决算预计14亿元,
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万元。依据济晋公司与济源市人民政府签订的投资框架协议,济晋高速特许经营期限

司的评估数据为基础,评估基准日2018年02月28日。本次评估采用收益法和资产

基础法进行评估,对结果进行分析后,最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论

整体评估后,通过资产基础法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限公司股东全部

权益价值为:53,435.79万元;通过收益法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限

公司股东全部权益价值为:76,119.78万元。收益法比资产基础法多22,683.99万元,

综合获利能力,而且在评估中很难准确考虑财务报表上未记录的资产价值;而收益法

是从资产未来获利能力的角度体现企业价值,它包括了资产基础法中难以准确体现的

特许经营权(公路企业的收费权)、管理效率等无形资产和商誉的价值,能够完整体

路有限公司股东全部权益账面价值2,483.89万元,评估价值76,119.78万元;账面

价值增值额73,635.89万元,增值率2,964.54%。济源市济晋高速公路有限公司90%

股权账面价值为2,235.50万元,评估价值为68,507.80万元。根据评估报告确定的

标的公司股东权益价值,经双方协商确定,标的股权的转让价款总额为人民币陆亿伍

化指标,并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。具体计算公式如下:

(1) 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力

(5) 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时

费收入、运营与养护费用预测》关于济晋高速交通量和通行费收入、养护费用的预测

费。部分为偶发性收入,部分为一次性收入。金额较小且预计未来年度基本无发生。

知,公司为营改增前建设项目,增值税实行简易征收,目前适用5%(其他业务)、3%(通

行费业务)的增值税税税率,城建税为5%、教育费附加为3%,地方教育费附加2%。

管理费用包含:工资、福利费、医疗保险、养老保险、失业保险、职工教育经费、

电费、业务招待费、油费、办公费、审计费、法律顾问费、咨询费、差旅费、修理费、

修车费、联网服务费、诉讼费、车管费、通讯费、广告宣传费、低值易耗品摊销、折

与主营业务联系密切的项目,按照收入增长率预测。其余项目按照历史年度数据,

息支出结合正在执行的借款合同及企业提供的还款计划,分别对每笔借款采用当期借

现场核查得知,被评估单位的所得税率为25%,按照会计利润弥补历史期亏损后

根据济源济晋高速公路特许权《协议书》,本次评估以2018年03月01日至2035

年10月18日为预测经营期限,特许期届满后,应转让、移交、许可或者帮助济源市

交通局(经济源市人民政府授权)获得同济晋高速公路运营和养护有关的所有技术和

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)

无风险收益率Rf,按国家当前已发行的10年期国债到期收益率3.82%,因此本

——SW高速公路Ⅲ进行风险系数β的计算。本次评估中,参考Wind数据平台统计的

SW高速公路Ⅲ上市公司200周剔除财务杠杆调整的Beta(βU)的算术平均值作为被

殊性,确定采用被评估单位每年还款后的实际资本结构。根据企业评估基准日的有息

债务和净资产情况,结合本企业情况,并采用评估值迭代,使其资本结构趋于实际,

根据计算公式βL=βU×(1+(1-T)×D÷E),计算每年的财务杠杆βL。

在本次评估中,我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场

融资条件、所处市场风险等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风

股东全部权益价值=经营性资产价值 +溢余资产价值-溢余负债价值= 27,790.07

让价款为人民币655,021,441.00元(大写:陆亿伍仟伍佰零贰万壹仟肆佰肆拾壹元

2.1 转让方、受让方及目标公司已签署《债务转移协议书》,转让方将其对目标

2.2 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司

2.3 如工程竣工结算金额高于审计基准日工程应付未付款清单的,超出额为调减

项;如工程竣工结算金额低于审计基准日工程应付未付款清单并经工程承包人确认

2.4 目标公司办理有关土地、房产权属证书所交纳的出让金、税费及产生的相关

2.5 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司

2.6 国开行及农行济源分行减免逾期贷款罚息、未列入审计报告范围并于审计基

准日之后实际取得的交通局S306改造赔(补)偿款及中国联通河南分公司通信管道

2.7 超过2017年度济晋高速公路桥梁和隧道定期检测报告(编号JG2017-SD-004

《二广高速济源至晋城隧道定期检查报告》、编号JG2017-QL-0XX《桥梁检查报告》)

所列病害数量及类型的维修、整改费用为调减项;如经检测,济晋高速公路桥梁或隧

道综合评定等级达到四类或五类桥梁或隧道标准的,则转让方应对相应桥梁或隧道进

行整修并使其评定等级达到国家规定可正常通行的标准,由此产生的整修费用为调减

受让方实际应支付股权转让款=655,021,441.00元-转让方转移受让方承接的

1,397,755,476.77元。其中:于标的股权交割后即需由受让方向目标公司提供股东借

款偿还的债务金额为79,104.77万元。包括:(1)国开行贷款本息51,053.31万元;

(2)中信银行贷款本金2,900万元;(3)广发银行贷款本金5,480万元;(4)以股

权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元;(5)私募债券15,000万元;(6)

10,500万元股权变更登记至受让方名下、使受让方持有目标公司70%股权之日起十[10]

第二期股权转让价款为股权转让价款总额的50%。在下列付款条件全部成就之日

(3)长江实业将其所持目标公司10%股权质押予受让方,并办理取得工商登记机

第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%,作为转让方对未披露债务及或

有事项的担保,自受让方支付第二期股权转让价款之日届满两年后支付予转让方。

他扣减股权转让款事项的,受让方应及时书面通知转让方予以确认,经转让方盖章确

认后予以扣减;如转让方未在受让方书面通知之日起30日内予以盖章确认的,则视

2035年10月18日到期基础上延长的,则相应调整股权转让价款。具体调增方式如下:

如收费期限批复至2036年12月31日,则对应90%股权转让调增价款为人民币

如收费权期限批复至2037年12月31日,则对应90%股权转让调增价款为人民币

如收费权期限批复至2038年12月31日,则对应90%股权转让调增价款为人民币

如经河南省人民政府最终批复的济晋高速公路收费期限未达到2035年10月18

日的,则双方同意按照受让方委托评估机构(北京天健兴业资产评估有限公司)就上

1、本协议生效之日起十[10]日内,转让方将其所持目标公司7,150万元股权变

更登记至受让方名下;同时于上述期限内转让方配合受让方全面完成目标公司交割。

2、上条所述7,150万元股权及目标公司交割全部完成后十[10]日内,受让方向

目标公司提供3,000万元股东借款,专项用于清偿中行济源分行借款本金3,000万元,

解除转让方所持3,350万元股权的质押,并立即变更登记至受让方名下,使受让方合

受让方合计持有目标公司70%股权之日起二十[20]个工作日内,受让方向目标公

司提供股东借款,用于清偿国开行剩余贷款本息,解除转让方所持目标公司3,000万

元股权质押及冻结并变更登记至受让方名下;解除长江实业所持目标公司1,500万元

目标公司现有员工118人,受让方确定留用人员,除此之外的为非留用人员。非

留用人员由目标公司暂时全部保留,非留用人员劳动关系应于转让方收到第二期股权

转让方最迟于2019年12月31日前办理完成济晋高速公路项目分项验收及竣工

验收手续并取得河南省交通厅竣工验收备案文件;在济晋高速公路项目未取得河南省

交通厅竣工验收备案文件之前,如因济晋高速公路项目工程质量、工程缺陷等原因造

成的安全责任事故及其他相关问题,由转让方承担相应责任并赔偿因此产生的所有损

的纳税事宜向当地税务机关申请办理一次税务清算,或由当地税务机关进行税务稽查

并出具稽查结果。在税务清算或稽查过程中如发现《审计报告》之外应缴纳的税费由

新兴陶瓷有限公司保证担保900万元、为济源市新兴彩印包装有限公司保证担保150

万、为济源锦江实业有限公司保证担保1,500万元、为济源市欣欣实业有限公司3笔

保证担保合计3,052万元),股权交割之日起两年内由转让方负责解除保证责任。解

除前,由受让方在第二期股权转让价款中等额扣减上述6笔保证担保债务金额作为担

保暂不支付;待上述各债务人实际清偿济晋公司保证担保的债务并向济晋公司提供还

款证明及保证担保解除证明后,受让方将对应清偿债务额所扣减的股权转让价款支付

予转让方。因上述被担保人未按期足额偿还借款本息导致济晋公司承担垫付责任的,

则转让方应按济晋公司垫付款项总额予以全部补偿,并同意由受让方在股权转让价款

本次股权收购交易完成后,河南公司将为济晋公司提供79,104.77万元股东借

款用于偿还其逾期及到期金融机构债务,包括:(1)国开行贷款本息51,053.31万

元;(2)中信银行贷款本金2,900万元;(3)广发银行贷款本金5,480万元;(4)以

股权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元;(5)私募债券15,000万元;(6)

地区贯通南北的大通道,是晋煤外运的重要通道,区位优势明显,为国家重点干线高

速公路,通行费收入水平较高,经济效益较好。本次河南公司收购济晋公司90%的股

权,符合公司主业并购投资方向,有利于做大做强河南发展公司主业板块,做大资产

规模,提高经济效益,优化公司资产的经营期限结构,助力公司长远发展。本次交易

收购该项目,公司总资产将增加大约为14.23亿元,归属于母公司净资产大约增

2018年8月14日,公司召开第五届董事会第二十四次会议(临时),以10票赞

成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%

股权的议案》,同意公司全资子公司河南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权,

收购价格为6.55亿元,扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元,实

际支付股权转让款1.12亿元。本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为基础确定。北京天健兴业资产评估有限

公司采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估,并以收益法评估价值作为本次评

估结果,该评估方法与公司所处行业特性相适应,评估的假设前提合理、评估方法的

司对交易标的进行评估,该评估机构除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有

价值作为本次评估结果,该评估方法与公司所处行业特性相适应,符合相关法律法规

果为基础确定,交易定价客观公正,交易行为公允,符合公司和股东的利益,不存在

4、本次交易的内容、决策程序合法合规,符合《公司法》、《证券法》和《上海

防范措施:将完成竣工验收及取得收费期限批复作为50%转让价款的支付条件,

要求转让方负责于河南公司支付第二期股权转让价款之前办理取得济晋公司土地及

风险:截至2018年2月28日,济晋公司对外担保共计7,002万元,同时可能存

其中:济源巨康实业有限公司1,400万元贷款已逾期涉诉,法院已判决,已将该

笔担保本息合计1,671.46万元调整为济晋公司预计负债;济源巨康新兴陶瓷有限公

司900万元及济源市新兴彩印包装有限公司150万元贷款已结清;剩余担保金额4,552

2、将长江实业10%股权质押予河南公司及保留30%转让尾款作为担保措施。